Na de vergeefse belegering door Verdugo in 1583 en de mislukte inval met de hooiwagen in 1590 wordt Lochem in 1606 opnieuw belegerd door Spaanse troepen, ditmaal aangevoerd door Ambrogio Spinola, veldheer uit een beroemde Italiaanse familie.
Veldtocht
Van 1602 tot 1606 onderneemt Spinola namens de Spaanse koning Filips III een onvervalste veldtocht en belegert veel steden in Zuid- en Noord-Nederland. Van Oostende via Keulen naar Oldenzaal en via o.a. Krefeld, Bredevoort en Goor naar Lochem. Van Goor marcheert hij eerst naar Holten en vervolgens, dwars door de moerassen, weer zuidelijk, naar Lochem.
Door deze troepenbeweging naar Goor en Holten wekt Spinola de indruk dat hij het oog op Deventer heeft laten vallen. Maurits van Nassau besluit daarom zijn in Lochem gelegerde soldaten naar Deventer te dirigeren. Daardoor blijft Lochem onbeschermd achter. Maar vlak na kasteel Arkelstein bij Bathmen slaat Spinola af naar het zuiden, om via kasteel Dorth, Almen en de Spitholderbrug naar Lochem te gaan. Spinola komt met ongeveer 3000 man, met geschut, op de 20e juli voor Lochem.
Grote verliezen aan beide zijden
Nadat naderings-loopgraven tot een de rand van de buitenste gracht zijn gegraven begint men het stadje met acht stuks geschut te beschieten. Vanuit Lochem wordt dat met tegenvuur van een enkel kanon en veel haakbussen beantwoord.
Ongeveer 100 Staatsen en 900 Spanjaarden sneuvelen in deze strijd. Dat waren voor Lochem hoge aantallen, gezien het geringe aantal verdedigers van de stad. Daarom probeert het garnizoen van Lochem in de morgen van de 23e juli met de belegeraars te onderhandelen. Het resultaat is dat de stad zich onder gunstige voorwaarden overgeeft aan de belegeraars: namelijk de toezegging van godsdienstvrijheid. Dat is heel bijzonder, want juist die vrijheid van godsdienst was, naast het invoeren van landelijke belastingen, als de Tiende Penning, toch de oorsprong van de 80-jarige oorlog. Wellicht blijkt hieruit dat 'ijzervreter' Spinola het liefst, als hij de kans kreeg, er een gematigde politiek op na hield.
Maar Spinola moet ook eigenlijk wel, want ondertussen is de bodem van zijn eigen schatkist zichtbaar. En dat veroorzaakt oproer en muiterij onder zijn troepen, weer ten koste van de boeren rondom Lochem. Maar de burgers van Lochem zijn er maar wat blij mee, want door die schaarste aan financiële middelen, moet Spinola eieren voor zijn geld kiezen. Hij kan het ten slotte niet maken dat zijn muitende soldaten de belegerde stad Lochem aan de vijand overlaten, omdat hij niet kan betalen. Dus doet hij water in de wijn en biedt die godsdienstvrijheid aan, zodat de Lochemers akkoord kunnen gaan.
Ernst van Nassau bevrijdt Lochem
Lochem is, door haar dubbele grachten, gecombineerd met de muren, een moeilijk in te nemen stad en als er geen honger of list aan te pas komt, moet er zwaar voor gevochten worden. Dus een overmacht aan troepen is gewenst. Prins Maurits is zich daarvan bewust. Hij zit ook met een dilemma: de Spaanse soldaten zitten binnen de muren van Lochem; moet je dat voorlopig niet zo laten? Als ze uit Lochem verdreven worden is er immers kans op dat ze de buit dan maar op het platteland gaan halen
Toch arriveert Ernst Casimir van Nassau-Dietz, neef van prins Maurits, in de nacht van 24 oktober voor Lochem. Voor alle zekerheid met een overmacht aan soldaten en geschut. Ter assistentie is namelijk, door de drost van Salland, het garnizoen van Deventer ook naar Lochem gedirigeerd en door Diederik van Dorth de garnizoenen van Zutphen en Doesburg. Totaal 4000 man voetvolk en 6000 ruiters om de stad te ontzetten. Een geweldig leger.
Op 27 oktober worden naderings-loopgraven aangelegd. In de namiddag van 28 oktober worden zeven stukken geschut voor het stadje geplaatst. Op 29 oktober 1606 begint Ernst van Nassau Lochem te beschieten en nadat de kanonnen zo ongeveer 100 keer zijn afgevuurd, waardoor de borstweringen en andere delen van de vesting behoorlijk beschadigd zijn geraakt, steken de belegerde Spanjaarden de hoeden op ten teken dat ze willen onderhandelen.
De Spanjaarden geven zich nog die zelfde zondag over, juist drie maanden nadat Lochem, ook op een zondag, in hun handen was gevallen.
De Spaanse stadscommandant in Lochem, Diaz ,trekt met ongeveer 400 Spanjaarden, Walen en Duitsers de stad uit, naar Rijnberk. Spinola vindt dat het verlies van Lochem weinig gevolgen heeft en schenkt er verder geen aandacht aan, wetende dat wie het platteland beheerst ook de daarin liggende stadjes in zijn macht heeft.